发布于：2019/11/23 10:53:43 | 760 次阅读
紫光国微（002049.SZ）对紫光联盛的全资收购，被市场看作是紫光系内部产业布局调整之举，同时，将此前在紫光集团旗下、而今为紫光联盛资产的Linxens集团纳入上市公司体内，也被看作是体系内资产调整。
然而，这桩收购案中，标的净利润、产销率、库存周转率等数据却呈现逐年降低的现象，这也引起了深交所的关注，并于11月14日向紫光国微发出许可类重组问询函，其中不乏对此次收购标的持续盈利能力、产品销售等方面的关注。
日前，《中国经营报》记者就问询函中的相关内容向紫光国微方面联系采访，但截至发稿，未获回复。
体系内资产调整
作为紫光系旗下专注集成电路芯片设计开发、主营智能卡芯片业务的上市公司，紫光国微此前也筹划过收购长江存储、台湾力成与南茂部分股权，试图聚焦并增强主业，但均告失败。
而更早之前的800亿元的定增案也最终折戟，再加上来自监管方面的因素，也让市场对此次紫光国微拟收购一家成立一年半的关联公司——紫光联盛100%股权的事项颇为关注。
据披露，此次紫光国微拟以35.51元/股的价格，向关联方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资发行180亿元股份的方式，购买其合计持有的紫光联盛100%股权，交易完成后，紫光国微通过紫光联盛将间接持有其下属的Linxens 集团 95.43%的股份。
天眼查信息显示，此次交易标的的资产Linxens集团早在2019年4月中旬，就已被紫光集团以22亿欧元（约166亿元人民币）成功收购。
据了解，此次交易的标的紫光联盛成立于2018年5月21日，五大股东认缴人民币180亿元注册资本，公司法定代表人和董事长均为紫光集团负责芯片板块业务的刁石京。
不过，《中国经营报》记者近日来到紫光国微披露的紫光联盛注册地，发现该地址并非实际办公地。
而上述紫光联盛成立的时间点，恰逢彼时外界声称的紫光集团对Linxens的收购事项已基本谈妥之际。
在接受《中国经营报》记者采访的诸多投资行业人士以及智能安全芯片从业人员看来，紫光国微的上述操作，是紫光体系内的资产调整和产业统一化布局的体现，既有产业链布局的考虑，也是上市公司资本运作的一种常规操作形式。
同时，新鼎资本创始人张弛也向本报记者提及：“其实这应该是在做业务布局上的调整，这就是一个内部的倒手操作，想要将其芯片业务统一装到上市公司紫光国微中去。”
“一般要收购一项资产，不会直接以上市公司作为平台来收购，因为由上市公司作为直接交易主体来收购的话，需要公告、经过股东大会审议通过等各种流程，太复杂，也容易引起一些竞争对手出现，一般都是先由非上市实体公司来进行，规范化运营一段时间后，再卖给上市公司，以实现原来的收购实体的退出。把资产装入上市公司，也有可能有利于二级市场的股价。”张弛补充谈到。
从Wind金融终端也可以看到，2019年4月中旬紫光集团的该项收购案落定、2019年5月中旬紫光国微签署购买紫光联盛资产协议前夕，2019年6月初紫光国微发布收购预案之际，紫光国微高管阎永江出现多笔减持，清华大学下属的同方股份也在2018年3月紫光集团收购Linxens集团事项基本已经确定前出现大笔减持，套现超过3亿元。
对于上述减持行为，紫光国微方面向记者表示，过往股票减持主要是高管亲属源于其自身的资金需求的操作，不是高管本人。减持并非发生在敏感期，且均符合相关监管要求。同方股份的减持为其自主行为，公司不便回应。
收购案引监管问询
这项被诸多受访人士看好的收购案，也引起了深交所的问询。
在深交所针对此次交易的十几项问询中，涉及到此次紫光国微几大交易对手方的业绩承诺问题，以及收购标的紫光联盛的诸多事宜，这其中包括紫光联盛的大额商誉是否存在减值风险、净利润逐年下降、下属的法国Lully A股权质押、下属的法国Linxens诉讼案问题、Linxens集团微连接器产品是否滞销等事项。
在这些问题中，深交所对于标的公司净利润逐年下降，从而对其持续盈利能力的影响，以及收购标的资产Linxens集团微连接器产品是否存在滞销的问询，都格外引人注意。
从紫光国微此前披露的草案中可以看到，紫光联盛2017年度、2018年度和2019年半年度净利润逐年下滑，分别为8.17亿元、6.17亿元、1.48亿元。
此外，如不考虑股份支付费用的影响，交易对方承诺紫光联盛2020年度净利润不低于7.88亿元；2020年度、2021年度累计净利润不低于18.47亿元；2020年度、2021年度和2022年度，3年累计净利润不低于32.32亿元。
Linxens集团微连接器产品的单价、销量、产能利用率、产销率等指标也均呈下降趋势，其中，2017年度、2018年度和2019年半年度的产能利用率分别为83.51%、86.91%、75.66% ；产销率分别为106.71%、97.30%、93.41%；存货周转率也逐年下降，分别为7.22次/年、5.98次/年、2.66次/年。
对此，本报记者向紫光国微、紫光集团方面予以采访，紫光集团品牌部称“根据规定，重组完成前不能接受采访”；紫光国微方面截至记者发稿时也并未予以回复。
安惠投资基金经理李智佳则表示，由于各方面的因素，加上此前的一些收购失利，此次紫光国微收购紫光联盛，颇有点“无奈”的意味。
对于此次交易，多位受访人士分析称，事实上，智能安全芯片市场由于不断有新的需求，还未饱和，此次拟收购的Linxens集团主营的智能安全芯片微连接器产品，其实类似物联网等场景中的一种桥接设备，这在未来的物联网、智能家居等领域中，都会有应用需求。此外，Linxens还具有封装方面的应用价值，因此，从产业链的角度来说，存在互补性和协同性。
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